СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ОРДАН», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», иными актами законодательства Республики Беларусь.
1.2. Участники Общества:
–ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
– -ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
–ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
1.3. Полное наименование Общества:
– на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ОРДАН»;
– на белорусском языке: Таварыства з абмежаванай адказнасцю «ОРДАН».
Сокращенное наименование Общества:
– на русском языке: ООО «ОРДАН»;
– на белорусском языке: ТАА «ОРДАН».
Место нахождения Общества: 220030, г. Минск, ул. Интернациональная, д. 13, оф. 2.
1.4. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательными актами Республики Беларусь, вправе иметь в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный (текущий) и иные счета в учреждениях банков.
1.5. Для обозначения своей продукции (работ, услуг) Общество имеет право создавать и использовать собственные товарные знаки (знаки обслуживания), а также использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц в установленном законодательством порядке.
1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.7. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.
1.8. Общество не отвечает по обязательствам Участника. Участник не отвечает по Общества обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами и настоящим Уставом, и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенного им вклада в уставный фонд Общества.
1.9. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участником или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, имеющими право давать обязательные для этого Общества указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.10. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и иных юридических лицах.
1.11. Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п.1.12 настоящего Устава.
1.12. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.13. Общество создается на неопределенный срок.
1.14. Общество руководствуется в своей деятельности законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом.
СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основной целью деятельности Общества является ведение хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.
2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь.
2.3. Общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии), в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.
2.4. Основным видом деятельности Общества является Предоставление кредита (код 64920).
2.5. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.
2.6. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.
СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
3.1. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь, – пятьдесят. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
3.2. Участники Общества имеют право:
3.2.1. участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательством, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;
3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;
3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в объёме и порядке, установленных настоящим Уставом;
3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или её часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
3.2.5. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или её часть третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества при ее продаже третьим лицам;
3.2.7. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;
3.2.8. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;
3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);
3.2.10. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
3.2.11. иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом Общества и законодательством.
3.3. Участники Общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами. Право на участие в управлении деятельностью Общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.
3.4. Участники обязаны:
3.4.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом;
3.4.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание Участников Общества);
3.4.3. участвовать в Общих собраниях участников Общества и голосовать «за» по вопросу внесения и утверждения изменений (дополнений) в Устав общества в случаях, когда обязанность внесения указанных изменений (дополнений) в Устав Общества и представления их для государственной регистрации предусмотрена действующим законодательством;
3.4.4. выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и настоящим Уставом, а также договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью в случае, если участник является стороной такого договора.
3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:
3.5.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом Уставом Общества и законодательством;
3.5.2. выхода Участника из Общества;
3.5.3. исключения Участника из Общества;
3.5.4. в иных случаях, предусмотренных действующим законом.
СТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе. Моментом выхода участника из Общества является дата поступления в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты поступления заявления.
4.2. Выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника из Общества, не допускается.
4.3. К моменту выхода участник Общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения общим собранием участников Общества момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия общим собранием участников Общества решения о согласии на отзыв заявления
о выходе участника из Общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов участников Общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе.
4.4. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.
4.5. В случае выхода (исключения) участника из Общества доля этого участника переходит к самому Обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде Общества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками Общества выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.
4.6. Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) участника в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества участником является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде Общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, в этом случае такое решение принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику.
4.7. Действительная стоимость доли в уставном фонде вышедшего (исключенного) Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде вышедшему (исключенному) Участнику Общества, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму. В случае, когда стоимость чистых активов Общества составляет отрицательную величину, основания для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из Общества Участнику отсутствуют.
4.8. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или получения заявления о выходе.
СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД
5.1. Уставный фонд Общества составляет 50 000,00 (пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) белорусских рублей.
5.2. Уставный фонд Общества формируется за счет денежных вкладов участников Общества.
5.3. Участники определили следующие размеры вкладов каждого Участника в уставном фонде:
1) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – денежный вклад на сумму 18 500,00 (восемнадцать тысяч пятьсот рублей 00 копеек) белорусских рублей;
2) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – денежный вклад на сумму 16 500,00 (шестнадцать тысяч пятьсот рублей 00 копеек) белорусских рублей;
3) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ — денежный вклад на сумму 15 000,00 (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек) белорусских рублей.
Участники определили следующие размеры долей каждого Участника в уставном фонде и количество голосов:
1) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – доля в размере 37% уставного фонда Общества, что соответствует 37% голосов;
2) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – доля в размере 33% уставного фонда Общества, что соответствует 33% голосов;
3) ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – доля в размере 30% уставного фонда Общества, что соответствует 30% голосов.
5.4. Уставный фонд Общества формируется Участником в денежной форме в полном объеме в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты государственной регистрации Общества.
5.5. Вкладом в уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.
5.6. Внесение денежного вклада Участником подтверждается платежными или иными документами. Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд общества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.
5.7. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть уменьшен.
5.8. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение 30 (тридцати) дней с
даты размещения сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
5.9. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:
имущества Общества;
внесения дополнительных вкладов Участником;
внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.
5.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.
СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ
К ДРУГОМУ ЛИЦУ
6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. На совершение указанной сделки не требуется согласие Участников и самого Общества.
6.2. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия всех Участников Общества, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества.
6.3. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной её оплаты участником лишь в той части, в которой она уже оплачена.
6.4. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в форме, установленной законодательством. В случае, если право на долю (часть доли) в уставном фонде Общества было приобретено Участником в период брака, то согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается Участником Общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли).
6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан направить посредством почтовой связи заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения, остальным Участникам Общества, а также самому Обществу, письменное извещение о своём намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию:
– о размере продаваемой доли (части доли);
– о цене продаваемой доли (части доли);
– о порядке расчётов с приобретателем доли (части доли);
– иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (её часть).
6.6. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.
6.7. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее 10 (десяти) дней со дня поступления извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу своё письменное согласие на покупку продаваемой доли (части доли) посредством почтовой связи заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения. Считается, что участник не воспользовался принадлежащим ему преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, если в указанный срок от него не поступило письменного согласия на покупку продаваемой доли (части доли), либо получен отказ от ее покупки.
6.8. В случае, если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (её часть) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.
6.9. В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, само Общество имеет право приобрести долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по решению Общего собрания участников, принятому единогласно всеми Участниками Общества в срок не позднее 20 (двадцати) дней со дня истечения срока для изъявления участниками желания воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли, установленного п.6.7. Устава.
6.10. Доля участника в уставном фонде Общества переходит к этому Обществу в случае, если участник не внес свой вклад в уставный фонд Общества в срок, определенный решением об его учреждении, либо внес только часть вклада. В этом случае доля участника в уставном фонде Общества переходит к самому Обществу со дня истечения срока внесения вклада. В случае, если Участник Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания участников может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.
6.11. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально
размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества, установленном Уставом.
6.12. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.
6.13. В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется не ниже цены и на условиях, сообщённых Участникам Общества и самому Обществу.
6.14. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде третьим лицам иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех Участников. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить посредством почтовой связи заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения, остальным Участникам Общества, а также самому Обществу, письменное извещение о своём намерении. На переход доли Участника в уставном фонде Общества супруге (супругу) или детям согласия общего собрания участников Общества и остальных Участников Общества не требуется.
6.15. Согласие Участников на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде общества третьим лицам иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение 10 (десяти) дней с даты поступления извещения об отчуждении получено письменное согласие Участников или не получено их письменного отказа в согласии.
6.16. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.
6.17. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому Участнику этого общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.
6.18. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного Уставом общества с ограниченной ответственностью, но не более тридцати дней с даты обращения к Обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.
Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица – участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
6.19. В случае отказа наследников от вхождения в состав участников Общества, либо отказа остальных участников Общества от такого вхождения им выплачивается действительная стоимость доли в уставном фонде Общества. Действительная стоимость доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью наследников (правопреемников) переходит к Обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в уставном фонде этого Общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости).
СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ)
УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА
7.1. Кредиторы участника Общества вправе требовать обращения взыскания на долю (часть доли) этого Участника в уставном фонде Общества на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия его долгов.
7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания участников, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент предъявления кредиторами требования к Обществу.
7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их
долям в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.
7.4. Доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, переходит к самому Обществу либо остальным Участникам Общества с момента такой выплаты.
7.5. По соглашению кредиторов с Обществом или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.
7.6. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами Обществу исполнительного документа, предусматривающего обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества либо не выдадут имущество в натуре, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.
СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, подлежит распределению между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Уставом, если иное не установлено Общим собранием участников и законодательством.
8.2. В случае наличия прибыли, которая может быть распределена между участниками, Общее собрание участников в обязательном порядке распределяет ее в полном объеме пропорционально долям участников в уставном фонде Общества, за исключением случаев принятия единогласного решения всеми участниками Общества о направлении указанной прибыли на другие цели, а также случаев, когда принятие решение о распределении прибыли запрещено законодательством. Прибыль Общества может быть распределена непропорционально долям участников в уставном фонде Общества в случае принятия соответствующего решения Общим собранием участников Общества единогласно всеми участниками Общества.
8.3. Прибыль распределяется между Участниками на основании решения годового Общего собрания участников в порядке и сроки, определенные этим собранием с соблюдением законодательства Республики Беларусь. Прибыль может также распределяться между Участниками по итогам текущих периодов финансового года (календарных месяцев, кварталов), если действующим законодательством не установлено иное, на основании решения Общего собрания участников в порядке и сроки, определенные этим собранием с соблюдением требований законодательства Республики Беларусь. Прибыль распределяется пропорционально долям Участников в уставном фонде Общества следующим образом:
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ –37% голосов;
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ –33% голосов;
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ –30% голосов.
8.4. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
– до полной оплаты всего уставного фонда Общества;
– до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;
– если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;
– если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
В случае прекращения обстоятельств, указанных в настоящем пункте, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.
8.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением Общего собрания участников.
8.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов в уставный фонд Общества.
8.7. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности – за счет других фондов и иных источников по решению Общего собрания участников.
СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ
9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
9.2. Общество несёт ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.
9.3. Общество не отвечает по обязательствам учреждённого им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.
9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учреждённого Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно
с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.
9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.
9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо Уставом.
9.10. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.
9.11. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.
9.12. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в Уставе Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.
СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.
10.2. Органами управления Общества являются:
Общее собрание участников Общества;
Директор Общества (или Управляющая компания).
10.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.
10.4. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании Участников Общества, являются:
Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;
иные лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти Участника Общества.
10.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.
10.6. Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества, либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.
10.7. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится:
10.7.1. изменение устава Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества;
10.7.2. изменение размера уставного фонда Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества;
10.7.3. избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10.7.4. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных законодательными актами либо настоящим Уставом случаях – аудиторского заключения;
10.7.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
10.7.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
10.7.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих обязанностей;
10.7.8. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества;
10.7.9. определение порядка ведения общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;
10.8. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору или управляющей компании (управляющему) Общества.
10.9. К компетенции Общего собрания Участников Общества относится:
10.9.1. определение основных направлений деятельности Общества;
10.9.2. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;
10.9.3. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
10.9.4. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
10.9.5. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;
10.9.6. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества (Директора) или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
10.9.7. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;
10.9.8. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в Уставном фонде, решение по данному вопросу принимается при единогласном решении Участников Общества;
10.9.9. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в Уставном фонде;
10.9.10. решение о принятии новых Участников в Обществ, в том числе и наследников граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, решение по данному вопросу принимается только по письменному согласию всех остальных участников Общества;
10.9.11. решение о совершении Обществом сделок, влекущих отчуждение или возможность отчуждения и недвижимого имущества Общества;
10.9.12. решение о совершении Обществом сделок, направленных на выдачу и получение Обществом кредитов и поручительств;
10.9.13. решение о совершении Обществом сделок с акциями (долями в уставных капиталах, паями) других юридических лиц и прав в отношении них;
10.9.14 решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:
от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, – большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;
пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, – большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;
Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о совершении крупной сделки. Общее собрание участников Общества одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки может принять решение о передаче полномочий по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения иных лиц, являющихся ее сторонами, и предмета сделки,
10.9.15. решение об осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц;
10.9.16. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.
10.10. Единогласие Общего собрания участников Общества необходимо при решении вопросов:
10.10.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;
10.10.2. о внесении изменений в Устав Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками,
10.10.3. изменения или отмены решения Общего собрания участников Общества об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;
10.10.4. изменения порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;
10.10.5. внесения, изменения или исключения из Устава Общества порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;
10.10.6. установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;
10.10.7. продажи приобретённой Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Устав Общества;
10.10.8. о переходе к Обществу части доли Участника в Уставном фонде, пропорциональной невнесённой этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);
10.10.9. изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определённого срока (при принятии решения голоса принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);
10.10.10. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);
10.10.11. внесения изменений в Устав Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;
10.10.12. реорганизации и ликвидации Общества;
10.10.13. увеличения Уставного фонда Общества за счёт внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;
10.10.14. изменение порядка уменьшение уставного фонда Общества, не пропорционального изменению стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого Общества;
10.10.15. установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества.
10.11. Исполнительным органом Общества является Директор или управляющая компания (управляющий) Общества. Директор или управляющая компания (управляющий) Общества избирается на Общем собрании
участников Общества и принимается на работу по договору (контракту). Директор или управляющая компания (управляющий) Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.
10.12. Директор или управляющая компания (управляющий) Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора или управляющей компании (управляющего) Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором или управляющей компании (управляющим) с Обществом. Договор (контракт) с Директором или управляющей компанией (управляющим) подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания участников Общества, на котором был избран Директор или управляющая компания (управляющий) Общества.
10.13. Директор или управляющая компания (управляющий) Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.
10.14. Директор или управляющая компания (управляющий) Общества:
10.14.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;
10.14.2. в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;
10.14.3. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;
10.14.4. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;
10.14.5. в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;
10.14.6. принимает решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи с обязательным ежеквартальным отчетом о предоставлении такой помощи перед общим собранием участников Общества;
10.14.7. открывает, закрывает в банках расчетный, валютный и другие счета;
10.14.8. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
10.14.9. выдает доверенности;
10.14.10. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;
10.14.11. организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;
10.14.12. ведёт учёт аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;
10.14.13. совершает сделки по отчуждению основных средств Общества, а также по передаче основных средств в залог, либо аренду на сумму не превышающую эквивалент 3 000,00 (три тысячи рублей 00 копеек) белорусских рублей; все сделки по отчуждению недвижимого имущества, передачи его в залог, а также в аренду (независимо от стоимости недвижимого имущества) только по решению общего собрания участников Общества, в порядке, предусмотренном для согласования крупных сделок;
10.14.14. осуществляет иные полномочия, не отнесённые законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.15. Директор или управляющая компания (управляющий) Общества в пределах своих полномочий издаёт приказы (распоряжения) и даёт указания, обязательные для всех работников Общества.
10.16. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет ревизионная комиссии (ревизор) Общества.
10.16.1. К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
10.16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором Общества не может быть избран Директор или управляющая компания (управляющий) Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
10.16.3. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.
10.17. Обязанностями ревизионной комиссии (ревизора) Общества является проведение:
– ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;
– ревизии или проверки – по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
– ревизии или проверки – по требованию Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные Участниками Общества.
Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.
10.18. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным Уставом и законодательством, определяются локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием участников Общества.
10.19. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.
10.20. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:
– представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
– потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.
10.21. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.
10.22. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.
10.23. Общее собрание Участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание Участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание Участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание Участников Общества имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.
10.24. При принятии решения Общим собранием Участников Общества Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой оно приобрело.
10.25. Деятельность органов управления и контроля Общества осуществляется в порядке, определенном законодательством.
Статья 11. ПОРЯДОК ПОЛУЧЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА И ОЗНАКОМЛЕНИЯ С ДОКУМЕНТАМИ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество предоставляет участнику информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского (финансового) учета и отчетности (данными книги учета доходов и расходов) и другой документацией по письменному запросу участника, адресованному Директору Общества. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие участника. Запросы, не содержащие такого указания, Директором Общества не рассматриваются.
11.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского (финансового) учета и отчетности (данными книги учета доходов и расходов) и другой документацией предоставляется участнику в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса участника. Получив запрос участника о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Директор Общества в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней направляет участнику сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления, либо копии запрашиваемых документов по почте с уведомлением о вручении по месту нахождения участника, сообщенному участником Обществу. Участник обязан возместить расходы Общества по изготовлению копий и отправке документов Общества по его запросу. Размер указанных расходов не должен превышать затраты на изготовление запрашиваемых копий документов и их отправку Участнику
11.3. Участник имеет право знакомиться с информацией и документами Общества лично либо через своих представителей, чьи полномочия подтверждаются доверенностью, выданной в установленной законодательством форме. С документами и информацией, которые определены как конфиденциальные, Участник может ознакомиться только лично.
11.4. Возможность знакомится с оригиналами документов Общества предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.
СТАТЬЯ 12. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ
12.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.
12.2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в Положениях об этих структурных подразделениях.
12.3. Общество должно составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.
12.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.
12.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности
(данных книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизором либо аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем). Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
12.6. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, годовых бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках Общества (книги учета доходов и расходов) при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях – аудиторского заключения происходит на годовом Общем собрании участников Общества; промежуточную бухгалтерскую отчетность, статистическую и иные виды отчетности, утверждает Директор Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством.
12.7. Участник Общества, желающий ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любой иной документацией Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее десяти дней со дня получения такого запроса Директор направляет Участнику либо копии запрашиваемых документов либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами.
СТАТЬЯ 13. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
13.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утверждённых Обществом.
13.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.
13.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором.
13.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.
13.5. На момент государственной регистрации Общество не имеет филиалов и представительств.
СТАТЬЯ 14. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
14.1. Аффилированные лица Общества – физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридическими лицами, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние.
14.2. Аффилированными лицами Общества являются:
– физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
– юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит Общество;
– физическое лицо, которое единолично или совместно со своим супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами, и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) Общества в размере 20 и более процентов;
– юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде Общества в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором;
– юридическое лицо, в уставном фонде которого Общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, в соответствии с договором;
– унитарные предприятия, созданные Обществом;
– супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее – совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося в соответствии с абзацами вторым, четвертым, девятым и десятым настоящего пункта аффилированным лицом Общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящего пункта;
– члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.
14.3. Директор Общества, а также физическое лицо, указанное в абзаце четвертом п.14.2. Устава, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
– о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своим супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами, и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере 20 и более процентов;
– о юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);
– о юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности.
14.4. Юридические лица, которые владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде Общества в размере двадцати и более процентов либо имеют возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
– о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) Общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей в уставном фонде в размере 20 и более процентов;
– о юридических лицах, собственниками имущества которых они являются.
14.5. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физическое лицо, указанное в абзаце четвертом п.14.2. Устава, а также юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде Общества в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором, обязаны незамедлительно с момента, когда им стала известна соответствующая информация, доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, способами и в форме, определенными Обществом.
Члены органов управления Общества при представлении данной информации обязаны указывать сведения обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности в совершении сделки, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки.
14.6. Общество определяет круг, ведет учет своих аффилированных лиц, а также письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества ведется директором Общества или иным лицом, уполномоченным (назначенным) им, и осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Порядок ведения учета аффилированных лиц, истребования от них Обществом информации и совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, Общества может быть установлен локальными нормативными правовыми актами Общества, утверждаемыми директором Общества.
14.7. Директор Общества обязан обеспечить участникам Общества возможность ознакомления со списком аффилированных лиц Общества.
14.8. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников Общества.
14.9. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случае, если эти лица:
– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
– являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
– являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.
14.10. Решения общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все участники Общества являются аффилированными лицами Общества и заинтересованы в совершении такой сделки.
14.11. Решения общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:
– сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
– условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
В локальном нормативном правовом акте Общества могут быть предусмотрены принципы и (или условия) установления, что сделка не имеет существенных отличий от условий аналогичных сделок, могут быть закреплены допустимые пределы отклонений отдельных условий сделок для признания таких условий сделок существенно не отличающимися от условий аналогичных сделок.
14.12. Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, по реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).
14.13. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:
– лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
– супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных
братьев и сестер, и родителей супруга (супруги) физического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.
14.14. Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с п.14.9. Устава лиц, указанных в п.14.13. Устава, в том числе обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки.
Общество обязано по требованию любого участника предоставлять данную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.
14.15. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством требований и (или) нарушающая права и законные интересы Общества, участников Общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников Общества, самого Общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
– голосование участников Общества, обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников Общества, на котором принято решение о совершении такой сделки;
– не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или участникам Общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников Общества решения о такой сделке в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом для принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.
В случае причинения Обществу убытков в результате совершения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах этого Общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, Общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае если ответственность несут несколько аффилированных лиц Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.
14.16. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества Общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:
– стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;
– сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.
14.17. Если крупная сделка совершена директором Общества или уполномоченным им лицом при отсутствии решения общего собрания участников о совершении такой сделки, Общее собрание участников Общества может в последующем одобрить совершение данной сделки. Такое одобрение создает, изменяет и прекращает для Общества гражданские права и обязанности по совершенной крупной сделке с момента ее совершения.
14.18. В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению общего собрания участников Общества.
14.19. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки.
14.20. Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению общего собрания участников Общества. Если изменение условий крупной сделки совершено директором Общества без решения общего собрания участников Общества, Общее собрание участников Общества может в последующем одобрить внесение изменений в условия крупной сделки. Такое одобрение изменяет условия крупной сделки с момента ее изменения.
14.21. Положения п.14.16. – 14.20. Устава не распространяются на сделки, совершаемые Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного п.14.22. Устава.
14.22. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о такой сделке принимается в порядке, установленном п.14.8 – 14.12. Устава, за исключением случая, когда в совершении такой сделки заинтересованы все участники Общества. Если в совершении крупной сделки в соответствии с п.14.9. Устава заинтересованы все участники Общества, решение о совершении такой сделки принимается в порядке, установленном для совершения крупных сделок.
14.23. Взаимосвязанными признаются:
– сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц в течение календарного квартала;
– несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);
– иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками Уставом Общества.
СТАТЬЯ 15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством.
15.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество, производственный кооператив или унитарное предприятие.
15.3. В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.
15.4. Общество может быть ликвидировано по решению:
15.4.1. Общего собрания Участников Общества, в связи с:
– достижением цели, ради которой Общество создано;
– признанием судом недействительной регистрации Общества;
– нарушением порядка формирования уставного фонда;
– экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.
15.4.2. экономического суда в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;
15.4.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.
15.5. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
– в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в уставном фонде Общества.
15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении его из этого регистра.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:
_____________________ / ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ /
_____________________ / ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ /
_____________________ / ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ /