Мы близко
+375 (17) 317-00-99 Заказать звонок

Устав

              СТАТЬЯ  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью «ОРДАН», зарегистрированного Минским городским исполнительным комитетом 31 мая 2007 года в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 100080680 с учетом Изменений № 1 в Устав Общества, зарегистрированных Минским городским исполнительным комитетом 08 января 2015 года за регистрационным номером 100080680, Изменений № 2 в Устав Общества, зарегистрированных Минским городским исполнительным комитетом 20 мая 2015 года за регистрационным номером 100080680 и Изменений № 3 в Устав Общества, зарегистрированных Минским городским исполнительным комитетом 23 мая 2018 года за регистрационным номером 100080680.

Общество с ограниченной ответственностью «ОРДАН» создано в соответствии с законодательством Республики Беларусь Участниками Общества, именуемыми в дальнейшем «Участники», а каждый в отдельности – «Участник».

В своей деятельности Общество с ограниченной ответственностью «ОРДАН», руководствуется Гражданским Кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и иным законодательством Республики Беларусь.

Общество осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава.

1.2. Участниками Общества являются:

В случае изменения состава учредителей (участников) Общества, Общество обязано в двухмесячный срок внести соответствующие изменения и дополнения в настоящий Устав и представить его в установленном порядке для государственной регистрации.

1.3. Наименование Общества

Полное наименование Общества:

  • на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «ОРДАН»
  • на белорусском языке – Таварыства з абмежаванай адказнасцю «ОРДАН»

Сокращенное наименование Общества:

  • на русском языке – ООО «ОРДАН»
  • на белорусском языке – ТАА «ОРДАН».

1.4. Место нахождения Общества: Республика Беларусь, 220030, г.Минск, ул.Интернациональная, д.13, оф.2.

В случае изменения местонахождения Общества, Общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган уведомление по форме, установленной Министерством Юстиции.

1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается на неопределенный срок.

1.6. Общество:

  • является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь;
  • имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов Участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности;
  • несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам;
  • имеет самостоятельный баланс;
  • может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в настоящем Уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);
  • приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом;
  • в соответствии с законодательством Республики Беларусь может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;
  • в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп, холдингов, в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, холдингах, а также входить в их состав.
  • в соответствии с законодательными актами может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях;
  • может быть истцом и ответчиком в судах, открывать текущий (расчетный) и иные банковские счета в банковских учреждениях, иметь печати, штампы, фирменные бланки со своим наименованием и другими реквизитами.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, Общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность Общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Имущество Общества является собственностью Общества.

1.9. Общество имеет право создавать хозяйственные общества путем передачи им части своего имущества во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных высших органом управления Общества — Общим собранием участников Общества (далее по тексту – «Общее собрание») и законодательством Республики Беларусь.

1.10. Общество может создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Общим собрание участников Общества. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Общим собранием участников Общества.

1.11. Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества.

Имущество представительства и филиала Общества учитывается отдельно на балансе создавшего их Общества (отдельно в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, хозяйственного общества, которое применяет упрощенную систему налогообложения и не ведет бухгалтерский учет (далее – книга учета доходов и расходов)).

Руководители представительств или филиалов Общества назначаются на должность Общим собранием участников Общества и действуют на основании доверенности. Доверенность руководителю представительства или филиала от имени Общества подписывает директор Общества.

Создание Обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

1.12. На день утверждения настоящей редакции Устава Общество не имеет представительств и филиалов.

1.13.В случае создания (ликвидации) филиала или открытия (закрытия) представительства Общество обязано внести соответствующие изменения и дополнения в настоящий Устав, в том числе и о порядке утверждения бухгалтерской отчетности представительств и филиалов и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

1.14. Общество обязано представить в регистрирующий орган по месту нахождения уведомление о назначении (замене) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени Общества) по форме, установленной Министерством юстиции, в течение десяти рабочих дней со дня такого назначения (замены).

                                     СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

           2.1. Основными целями деятельности Общества являются:

  • извлечение прибыли для удовлетворения социальных, культурных и экономических интересов участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности;
  • удовлетворение потребностей потребителей – юридических лиц и граждан в оказываемых Обществом работах и услугах.

2.2. Основным видом деятельности Общества является Предоставление кредита (код 64920).

Код вида деятельности Общества указан в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности», утвержденным Постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 05 декабря 2011 года № 85.

Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь.

Предметом деятельности Общества торговая деятельность, деятельность по оказанию услуг и выполнению работ.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

2.3. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ В ОБЩЕСТВЕ.

3.1. Общество может иметь одного Участника. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законодательством предела.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника.

3.2. Участники Общества имеют право:

  • участвовать в управлении деятельностью Общества. Участники Общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами. Право на участие в управлении деятельностью Общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.
  • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленном настоящим Уставом;
  • принимать участие в распределении прибыли Общества;
  • получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • продавать или иным образом отчуждать свою долю в Уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
  • отчуждать свою долю (ее часть) в Уставном фонде Общества третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
  • в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества при ее продаже;
  • приобретать в первоочередном порядке ценные бумаги, выпускаемые и реализуемые Обществом;
  • пользоваться льготами, установленными Общим Собранием для Участников Общества (перечень льгот и порядок пользования ими устанавливаются решением Общего собрания);
  • работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размер причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);
  • в любое время выйти из Общества независимо от согласия его Участников;
  •  иметь другие права, предусмотренные законодательными актами и настоящим Уставом.

3.3. Участники обязаны:

  • соблюдать требования Устава Общества и исполнять решения его высшего органа;
  • исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;
  • присутствовать на Общих собраниях участников Общества или поручать осуществление своих прав в Общем собрании участников своим представителям;
  • вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание);
  • выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом, а также Договором об осуществлении прав Участников Общества в случае, если Участник является стороной такого соглашения (договора).

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

  • выхода Участника из Общества;
  • исключения Участника из Общества;
  • продажи или иного отчуждения Участником своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу, а также третьим лицам, а так
  • же перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом настоящим Уставом и законодательством Республики Беларусь.

CТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.

4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, в том числе выход единственного участника Общества из Общества, не допускается.

К моменту выхода участник Общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

Моментом выхода участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения Общим собранием участников общества момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из Общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов участников Общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе.

4.2. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных Договором об осуществлении прав Участников Общества, если Участник является стороной Договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества.

Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

4.3. В случае выхода (исключения) Участника Общества доля этого Участника переходит к Обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) Участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в Уставном фонде Общества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выбытия Участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) Участника с оставшимися Участниками Общества выплата действительной стоимости доли в Уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) Участника в Уставном фонде Общества определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.

Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику действительной стоимости доли в Уставном фонде Общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания. В этом случае решение Общего собрания принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

Выплата действительной стоимости доли в Уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении.

Действительная стоимость доли в Уставном фонде вышедшего (исключенного) Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли в Уставном фонде вышедшему (исключенному) Участнику Общества, общество обязано уменьшить свой Уставный фонд на недостающую сумму.

                                                                       СТАТЬЯ 5.

ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА.

5.1. Участники Общества не вправе продавать или иным образом производить отчуждение своей доли (часть доли) в Уставном фонде Общества, иначе, чем в случаях и в порядке, предусмотренных в статье 5 настоящего Устава.

5.2. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение единственным Участником Общества принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества самому Обществу не допускается. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

5.3. Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством. По соглашению Участников сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть совершена в нотариальной форме.

5.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно быть направлено заказным почтовым сообщением с уведомлением о вручении или личным вручением под роспись. Направление извещения иным способом и/или средствами связи допускается, если это позволяет установить факт его направления лицу, которому данное извещение предназначено.

 Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать следующую информацию:

  • размер продаваемой доли (части доли);
  • цена продаваемой доли (части доли);
  • форма расчета за продаваемую долю
  • срок оплаты и порядок расчетов за продаваемую долю
  • указание на форму заключения сделки (простую письменную форме или нотариальную форму
  • иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).

5.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.

5.6. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу свое согласие на покупку продаваемой доли (части доли). В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

5.7. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в уставном фонде может быть отчуждена самому Обществу.

5.8. Также доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес при учреждении Общества свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем Уставе, в срок, определенный решением об учреждении Общества, либо внес только часть вклада. В этом случае доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к самому Обществу со дня истечения срока внесения вклада. В случае, если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или, с согласия Участника Общества, выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость этой части доли участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца истечения срока внесения вклада).

Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом в срок, определенный решением общего собрания участников общества, принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, но не более двенадцати месяцев со дня истечения срока внесения вклада. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

Единогласным решением Общего собрания (п.11.12.7. настоящего Устава) без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в Уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

5.9. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Уставом.

При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

Продажа приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в Устав Общества осуществляются по решению Общего собрания, принятому единогласно.

Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

5.10. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество в течение пятнадцати дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу.

Считается, что участники Общества и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества, если со стороны участников и Общества в течение десяти дней со дня извещения о продажи доли (части доли) не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки.

В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.

Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

5.11. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в Уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех остальных его Участников. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить остальным Участникам письменное извещение о своем намерении заказным почтовым сообщением с уведомлением о вручении или личным вручением под роспись.

5.12. Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение десяти дней с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

5.13. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

К приобретателю доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества переходят все права и обязанности Участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

5.14. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном фонде Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

5.15. Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только без согласия остальных Участников Общества.

5.16. При отказе в согласии на переход доли, а также при отказе наследников или правопреемников от вступления в Общество, наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица- Участника Общества выплачивается действительная стоимость доли в Уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдается в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли в Уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. В этом случае выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в Уставном фонде Общества наследников (правопреемников) переходит к Обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в Уставном фонде Общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости) и реализуется в порядке, установленном пунктами 5.9.- 5.10.настоящего Устава.

5.17. Прием новых Участников в Общество осуществляется с согласия всех Участников Общества путем внесения изменений в настоящий Устав. Принятый Участник Общества вносит свой вклад в размере, порядке и способами, определенными Участниками.  К новому участнику, принятому в Общество переходят все права и обязанности участника Общества. Доля нового Участника в имуществе Общества и величина (стоимость) взноса определяются исходя из сложившегося соотношения долей и величины (стоимости) имущества Общества, определяемых на основании баланса Общества на момент принятия нового Участника. Исключение из этого правила допускается на основании решения Общего собрания.

5.18. Кредиторы Участника Общества вправе требовать обращения взыскания на долю (часть доли) этого Участника в Уставном фонде Общества на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия его долгов.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества по долгам этого Участника, Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент предъявления кредиторами требования к Обществу.

Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

Доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, переходит к Обществу либо остальным Участникам Общества с момента такой выплаты.

По соглашению кредиторов с Обществом или его Участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами Обществу исполнительного документа, предусматривающего обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества, Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества либо не выдадут имущество в натуре, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

CТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА.

6.1. Уставный фонд Общества определен в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) и сформирован полностью за счет ранее внесенных денежных средств.

К моменту государственной регистрации настоящей редакции Устава Общества Уставный фонд сформирован полностью.

6.2. Участники определили следующие размеры долей, состав и стоимости вкладов каждого Участника в уставном фонде:

ХХХХХХХХХХХХХХХХ  —   97 % уставного фонда;

ХХХХХХХХХХХХХХХХ  —    3 % уставного фонда.

Уставный фонд сформирован за счет внесенных денежных средств.

6.3. Уставный фонд определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.4. Вкладом в Уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Вносимое в уставный фонд Общества имущество должно принадлежать участникам на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

При внесении в Уставный фонд Общества неденежного вклада должна быть проведена оценка его стоимости. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в Уставный фонд Общества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.

При внесении Участником в качестве вклада в Уставный фонд Общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации Общества ранее указанного срока вклад Участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в Уставный фонд Общества, возлагается на Общество.

Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в Уставный фонд Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.

6.5. Внесение денежного вклада Участником подтверждается соответствующими документами, выданными банковским учреждением.

6.6. Размер доли в Уставном фонде Общества Участника Общества определяется в процентах и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в Уставный фонд и Уставным фондом Общества.

6.7. Действительная стоимость доли Участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

6.8. Максимальный размер доли Участника Общества не ограничен. Соотношения долей Участников Общества могут изменяться по единогласно принятому решению всех участников Общества.

6.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

6.10. Общее собрание может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) Уставного фонда Общества.

6.11. Уставный фонд Общества может увеличиваться за счет:

  • собственного капитала Общества;
  • внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;
  • внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;
  • внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

Решение об увеличении Уставного фонда Общества за счет собственного капитала Общества принимается на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) за предшествующий финансовый год большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества.

Сумма, на которую увеличивается Уставный фонд Общества за счет собственного капитала Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного и резервных фондов Общества. В этом случае размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

Решение об увеличении Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками принимается Общим собранием единогласно.

Решение об увеличении Уставного фонда Общества должно определять размер увеличения Уставного фонда, а также устанавливать порядок расчета стоимости дополнительного вклада каждого Участника и срок его внесения.

Решение об увеличении Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами принимается всеми Участниками Общества единогласно на основании заявления одного или нескольких Участников либо заявлений третьих лиц.

В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в Уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько Участников Общества либо третье лицо хотели бы иметь в Уставном фонде Общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного фонда Общества на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц Общим собранием участников Общества должно быть принято решение о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и размеров долей иных участников общества.

6.12. Уставный фонд Общества может быть уменьшен по решению Участников Общества и должен быть уменьшен, в случаях, установленных законодательными актами Республики Беларусь.

6.13. Уменьшение Уставного фонда Общества может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде Общества. Иное может быть установлено решением Общего собрания, принятым единогласно.

При уменьшении Уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда Общества и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении.

Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты размещения сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

СТАТЬЯ 7. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.

7.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества

7.2.В собственности Общества находятся:

  • имущество, переданное участниками Общества в его уставный фонд в виде вкладов;
  • имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;
  • поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
  • имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;
  • имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Принудительное изъятие у Общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.

Обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

СТАТЬЯ 8.

УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ.

8.1. Прибыль является основным обобщающим показателем финансовых результатов деятельности Общества.

8.2. Общество производит уплату налогов и иных платежей в порядке, размерах и сроки, установленные действующим законодательством Республики Беларусь.

8.3. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды этого общества, за исключением случаев, установленных пунктом 8.4. настоящей статьи, может быть распределена между его Участниками в следующим порядке:

— ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – 97 %;

— ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ – 3 %.

8.4. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

  • до полной оплаты всего уставного фонда Общества;
  • до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;
  • если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим Обществом в результате такой выплаты;
  • если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

8.5. В случае прекращения обстоятельств, указанных в пункте 8.4. настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между его Участниками и выплате которой было принято.

8.6. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством.

Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством.

8.7. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества. Общество вправе ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном фонде Общества. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее шести месяцев с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли.

8.8. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, за счет средств резервного фонда, а в случае его недостаточности – за счет средств иных фондов Общества, если иное не определено законодательством.

СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ.

9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

9.2. Общество несет ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

9.3 Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.

9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного Общества или товарищества. Основное Общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного Общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо настоящим Уставом.

9.10.Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

9.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.

10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольные органы.

10.2. Органами управления Общества являются:

  • Общее собрание участников Общества,
  • Директор Общества.

10.3. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия (Ревизор).

Директор и Ревизионная комиссия (Ревизор) подотчетны Общему собранию участников Общества.

10.4. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

должны действовать на основе открытости (доводить до сведения Общего собрания информацию в соответствии с требованиями законодательства, с настоящим Уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества) в интересах Общества добросовестно и разумно;

должны обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем Участникам Общества;

не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с настоящим Уставом, решениями Общего собрания, а также в личных целях;

не должны уклоняться от исполнения ими своих обязанностей, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

В случае, если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.

В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также участников Общества, уполномоченных решением Общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

СТАТЬЯ 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

           11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

11.2. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании, являются:

  • Участники Общества или иные лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками Общества, либо заключившие договор в порядке, установленном законодательными актами;
  • иные лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.

11.3. Общее Собрание правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

11.4. К исключительной компетенции Общего собрания относится:

  • изменение Устава Общества;
  • изменение размера уставного фонда Общества;
  • избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий;
  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения;
  • решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
  • решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
  • определение размера вознаграждений и компенсации расходов Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества за исполнение ими (им) своих обязанностей;
  • утверждение локальных нормативных правовых актов Общества;
  • предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания;
  • определение порядка ведения Общего собрания в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, определение условий оплаты труда;
  •  назначение руководителей представительств и филиалов;
  • установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;
  • решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в уставном фонде;
  • решение о принятии новых Участников в Общество;
  • принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
  • определение даты выплаты выходящему участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре;
  • принятие решения о даче согласия Участникам Общества о залоге доли (части доли) уставного фонда участникам Общества или третьим лицам;
  • принятие решения о даче согласия на отчуждение недвижимого имущества, находящегося на балансе Общества;
  • решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

К компетенции Общего собрания участников Общества относится:

  • определение основных направлений деятельности Общества;
  • решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;
  • решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества, утверждение положений о деятельности представительств и филиалов, утверждение бухгалтерской отчетности представительств и филиалов;
  • решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них, определение порядка и пределов передачи им части своего имущества во владение, пользование и распоряжение;
  • решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;
  • определение условий оплаты труда директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
  • определение размера и источников оплаты аудиторских услуг по договору;
  • утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в Уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;
  • решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
  • решение иных вопросов, предусмотренных законодательством.

11.5. К исключительной компетенции Общего собрания настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Директору Общества.

11.6. Общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества.

В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

11.7. При принятии решения Общим собранием Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой (которыми) оно приобрело.

11.8.Решения Общего собрания участников общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом или законодательством, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.

11.9. Квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов:

11.9.1. увеличения уставного фонда Общества за счет собственного капитала Общества;

11.9.2. изменения устава Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

11.9.3. изменение размера уставного фонда Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

11.10. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

11.10.1. от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, — большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;

11.10.2. пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, — большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;

11.11. Решение Общего собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

11.12. Единогласие Общего собрания необходимо при решении вопросов:

11.12.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

11.12.2. изменения или отмены решения Общего собрания об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

11.12.3. изменения порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в уставном фонде Общества;

11.12.4. внесения, изменения или исключения из Устава Общества порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в уставном фонде Общества;

11.12.5. установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества;

11.12.6. продажи приобретенной Обществом доли в уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Устав Общества;

11.12.7. о переходе к Обществу части доли Участника в уставном фонде, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);

11.12.8. изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определенного срока (при принятии решения голоса, принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);

11.12.9. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);

11.12.10. увеличения уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками;

11.12.11. при решении иных вопросов, определенных законодательством и настоящим Уставом.11.13. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:

11.13.1. внесения изменений в Устав Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;

11.13.2. реорганизации и ликвидации Общества;

11.13.3. увеличения уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;

11.13.4. установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в уставном фонде Общества;

11.13.5. уменьшении уставного фонда Общества путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников.

11.14. Не менее трех четвертей от числа голосов, принявших участие в Общем собрании необходимо при:

11.14.1. утверждении локальных нормативных правовых актов Общества;

11.14.2.  принятии решения об обращении в суд с иском о возмещении убытков членами органов Общества.

11.15. В случае, если участник (участники) Общества уклоняется от принятия Общим собранием  решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав Общества в связи с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством и при этом количество голосов иных участников составляет менее количества, установленного настоящей статьей  для принятия такого решения, иные участники Общества вправе принять решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав Общества только в части его приведения в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов участника (участников), уклоняющегося от принятия указанного решения. Считается, что участник (участники) Общества  уклоняется от принятия Общим собранием  решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества в связи с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством, если этот участник (участники), извещенный надлежащим образом более двух раз о созыве и проведении Общего собрания, повестка дня которого включает указанный вопрос, не принимает в нем участия без уважительной причины, либо неоднократно (два и более раза) голосует против принятия такого решения, либо воздерживается от его принятия.

11.16.В случаях и порядке, установленных законодательством и настоящим уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания.

Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений с правом голоса, за исключением случаев, установленных законодательством.

Директор Общества, не являющийся Участником Общества, присутствует на Общем собрании без права голоса при принятии решений по вопросам повестки дня Общего собрания.

Очередные Общие собрания проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный настоящим уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание, на котором утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения.

В случае, если уполномоченным органом Общества в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке не созывается годовое Общее собрание участников Общества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания.

Годовое Общее собрание проводится в срок до 31 марта. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания должно быть принято Директором не позднее тридцати дней после окончания отчетного года.

На годовом Общем собрании также должны быть рассмотрены вопросы избрания Ревизора (Ревизионной комиссии).

Общие собрания созываются Директором Общества, а также в случаях, установленных законодательством и настоящим Уставом, иными органами Общества или Участниками, требующими созыва внеочередного Общего собрания.

Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников Общества, кроме требований, установленных настоящим Уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его участников.

11.17. Директор Общества в сроки, установленные настоящим Уставом, принимает решение о проведении Общего собрания, в котором должны быть определены:

  • дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;
  • повестка дня Общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
  • форма проведения Общего собрания, если она не определена органами Общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее — аудитор — индивидуальный предприниматель)), требующими созыва Внеочередного общего собрания в случаях, предусмотренных законодательством;
  • форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями;
  • форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
  • порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с пунктом 11.2. настоящего Устава право на участие в Общем собрании (далее — лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении Общего собрания;
  • перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
  • перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения Общего собрания, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества;
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

Решение о проведении Общего собрания может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

11.18. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания Директором не менее чем за пятнадцать дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок.

Извещение о проведении повторного Общего собрания должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

Директор Общества обязан известить о созыве Общего собрания каждого участника (лицо, имеющее право на участие в Общем собрании) по адресу, указанному в списке участников Общества, посредством почтовой связи заказным письмом или посредством вручения извещения каждому из указанных лиц под роспись, т.е. способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Извещение о проведении Общего собрания участников общества должно содержать:

  • наименование и место нахождения Общества;
  • дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников общества;
  • повестку дня Общего собрания участников общества;
  • орган Общества или иных лиц, созывающих Общее собрание участников общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества);
  • порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
  • иные сведения, предусмотренные решением о проведении Общего собрания участников общества;
  • До проведения годового Общего собрания Директор Общества обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать:
  • обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном периоде;
  • наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;
  • размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Обществом в отчетном периоде;
  • размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Обществом в отчетном периоде;
  • информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с настоящим Уставом распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном ч.2 п.14.10 ст.14 настоящего Устава;
  • планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;
  • иную информацию, обязательность доведения до сведения Участников которой предусмотрена законодательством, настоящим Уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества.
  • По инициативе Директора Общества, уполномоченного органа Общества информация о деятельности Общества за отчетный период может также включать иные сведения.
  • Не менее чем за двадцать дней до проведения годового Общего собрания информация о деятельности Общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении Общего собрания. Эта информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании, также во время его проведения.

11.19. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания и о выдвижении кандидатов в контрольный и исполнительный органы Общества, направив Директору Общества данные предложения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Предложение в повестку дня Общего собрания должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о кандидате. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием участников. Лица, имеющие в соответствии с частью первой пункта 11.2. право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложения в повестку дня годового Общего собрания должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года.

11.20. Повестка дня Общего собрания формируется Директором по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня Общего собрания должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Директор не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

  • нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный настоящим Уставом;
  • предложения не относятся к компетенции Общего собрания;
  • предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;
  • кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным законодательством и локальными нормативными актами Общества, утвержденными Общим собранием.

Директор в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение об отказе не позднее пяти дней с даты его принятия.

Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня Общего собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня Общего собрания, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, Директор обязан в порядке, установленном настоящим Уставом, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не менее чем за пять дней до даты его проведения.

Решение Директора о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение Директора от принятия соответствующего решения могут быть оспорены лицами, внесшими эти предложения, в суде.

11.21. Общее собрание проводится в очной форме.

Очная форма проведения Общего собрания предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

Перед открытием Общего собрания проводится регистрация прибывших участников Общества.

11.22. Принявшими участие в Общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

При проведении Общего собрания в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

11.23. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом Общем собрании.

Общее собрание ведет его Председатель, избираемый сроком на один год на очередном Общем собрании.

В случае, если Общим собранием участников Общества не избран Председатель, либо если в повестку дня общего собрания не включен вопрос избрания Председателя Общего собрания участников Общества, в Общем собрании председательствует лицо, обладающее наибольшим количеством голосов в данном Общем собрании участников Общества.

Председательствовать на Общем собрании может Директор. Ведение протокола Общего собрания осуществляет Секретарь этого собрания, избираемый сроком на один год на очередном Общем собрании. В иных случаях ведение протокола Общего собрания обеспечивает Председатель Общего собрания.

11.24. Решения Общего собрания могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

Решения, принятые Общим собранием, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее пяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес Участников копии указанного протокола.

11.25. По результатам проведения Общего собрания не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) Участниками Общества, (лицами, имеющими право на участие в Общем собрании), принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению Общего собрания участников общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании участников общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании участников общества, должен содержать подписи этих лиц.

Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления.

По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

11.26.  Внеочередное Общее собрание проводится по решению Директора на основании:

  • собственной инициативы;
  • требования ревизора;
  • требования общего собрания участников Общества
  • требования аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя);
  • требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

Требования о проведении внеочередного Общего собрания направляются лицами, указанными в пункте 11.26. настоящего устава в письменной форме Директору Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Директор не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания принимается в случае:

  • несоблюдения установленного законодательством и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания;
  • если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания, не отнесен настоящим Уставом и законодательством к компетенции Общего собрания;
  • если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.

11.27. Директор не вправе изменять форму проведения внеочередного Общего собрания, предложенную Ревизором, либо аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем), либо Участниками (Участником), обладающими в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Директором Общества решения о созыве и проведении этого собрания.

В случае, если Директором в течение срока, установленного настоящим Уставом, не принято решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или Участниками Общества, имеющими право требовать проведения Внеочередного общего собрания. При этом органы и Участники, созывающие внеочередное Общее собрание, обладают полномочиями Директора Общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств Общества. Внеочередное Общее собрание открывает лицо, определенное органами или Участниками Общества, требующими его проведения.

СТАТЬЯ 12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

12.1. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор избирается Общим собранием в соответствии с настоящим Уставом. Директор может быть избран и не из числа его Участников.

Права и обязанности Директора определяются настоящим Уставом, законодательством о труде, трудовым договором (контрактом) и (или) гражданско-правовым договором, заключаемым Директором с Обществом. Трудовой договор (контракт) либо гражданско-правовой договор от имени Общества подписывается председателем Общего собрания, на котором был избран Директор или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого собрания.

Права директора Общества при принятии решения Общим собранием участников Общества по крупным сделкам и сделкам, по которым имеется заинтересованность аффилированных лиц, гарантируются ст.ст. 56, 57, 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

12.2. Директор издает приказы (распоряжения) и дает указания. Решения Директора обязательны для всех работников Общества.

12.3. К компетенции Директора относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию Общего собрания, определенную настоящим Уставом.

К компетенции Директора относится осуществление текущего руководства деятельностью Общества.

Директор:

  •  в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Общество), совершает сделки от имени Общества;
  • нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;
  • в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;
  • открывает в банках расчетный, валютный и другие счета и обладает правом первой подписи на финансово-распорядительных документах Общества;
  • в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
  • выдает доверенности;
  • регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом настоящим Уставом;
  • ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;
  • издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.
  • самостоятельно утверждает штатное расписание Общества;
  • организует бухгалтерский учет и создает необходимые условия для правильного его ведения;
  • осуществляет подготовку, созыв и проведение общих собраний участников Общества;
  • обеспечивает помещение для проведения общих собраний участников Общества, подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников, организует подготовку, созыв, регистрацию участников общего собрания и проведение общего собрания, обеспечивает рассылку, предоставление и хранение протоколов Общих собраний участников Общества;
  • обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

12.4. Директор Общества подотчетен Общему собранию и организует выполнение его решений.

Полномочия Директора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания.

12.5. Полномочия исполнительного органа по решению Собрания могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Заключение данного договора не влечет за собой изменения Устава Общества в части, касающейся полномочий исполнительного органа, а также самого термина «Директор», однако те положения Устава, которые посвящены исполнительному органу, на период действия договора применяются только в отношении управляющей организации (управляющего).

12.6. Совмещение Директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается с согласия Общего собрания, если иное не предусмотрено законодательными актами.

12.7. Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов на должность Директора Общества, а также порядок принятия решений этим органом в части, не урегулированной  настоящим Уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом  настоящим Общества, утвержденным Общим собранием.

СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

13.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общее собрание избирает Ревизора или Ревизионную комиссию.

К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества не может являться Директор. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию Общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания, на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель Общего собрания. Председатель организует работу Ревизионной комиссии, в том числе созывает и проводит заседания Ревизионной комиссии и председательствует на них, руководит проводимыми Ревизионной комиссией ревизиями и проверками, обеспечивает составление заключения по результатам проведенной ревизии или проверки.

Полномочия любого члена Ревизионной комиссии (Ревизора) могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания.

Членам Ревизионной комиссии (Ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей по решению Общего собрания и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

13.2. Обязанностями Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества является проведение:

  • ежегодной ревизии — по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в срок до первого марта года, следующего за отчетным;
  • ревизии или проверки — по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
  • ревизии или проверки — по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, в тридцатидневный срок с момента получения Ревизионной комиссией (Ревизором) письменного требования. Требования направляются посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

13.4. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

13.5. Количественный состав Ревизионной комиссии Общества, компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяются настоящим Уставом и (или) локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием.

13.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

  • подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов) и иных документах;
  • выявленные факты нарушения законодательства, устава и локальных нормативных правовых актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;
  • рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества должно быть подписано членами Ревизионной комиссии (Ревизором), проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

13.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества в случае выявления нарушений обязана:

  • представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
  • потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

13.8. Заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

13.9. Для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, оказания иных аудиторских услуг, в том числе в отношении филиалов и представительств Общества, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора — индивидуального предпринимателя).

13.10. Оказание аудиторских услуг осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством Директором Общества.

13.11. Директор Общества в соответствии с его компетенцией обязан своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе оказания аудиторских услуг нарушений.

13.12. Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества, вносится на рассмотрение Общего собрания при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков.

13.13. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в случаях и порядке, установленных законодательством. Если после опубликования аудиторского заключения контролирующими (надзорными) органами или аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем) выявлены нарушения, которые являются основанием для внесения изменений в бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и пересмотра аудиторского заключения, аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем) должно быть составлено, а Обществом опубликовано новое аудиторское заключение в порядке, установленном законодательством.

13.14. Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества в соответствии с его уставом может быть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием.

13.15. По требованию любого из участников Общества в соответствии с пунктами 13.9- 13.12. настоящей статьи может быть проведен аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества. В случае проведения такого аудита оплата аудиторских услуг осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника Общества на оплату такого аудита могут быть возмещены ему по решению Общего собрания за счет средств общества.

В случае, если органом управления Общества, уполномоченным на то уставом, не приняты меры по проведению аудита по требованию его Участника, указанный Участник вправе выступить заказчиком аудита. При этом выбор аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя) и заключение договора оказания аудиторских услуг осуществляются таким Участником самостоятельно с правом взыскания с Общества расходов на проведение аудита. В этом случае Общество обязано создавать аудиторской организации (аудитору — индивидуальному предпринимателю) условия для своевременного и качественного проведения аудита, в том числе предоставлять все необходимые документы.

Если уполномоченный уставом орган управления Общества уклоняется от проведения аудита по требованию его Участника либо не создает надлежащих условий для его проведения, аудит может быть проведен на основании решения суда по иску Участника, требующего его проведения.

СТАТЬЯ 14.  АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА.

14.1. Аффилированными лицами Общества — физическими и юридическими лицами, способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридическими лицами, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние, являются:

  • физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
  • юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит Общество;
  • физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде Общества в размере двадцати и более процентов;
  • юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в Уставном фонде Общества в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором;
  • юридическое лицо, в уставном фонде которого Общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, в соответствии с договором;
  • унитарные предприятия, созданные Обществом;
  • супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее — совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося в соответствии с абзацами вторым, четвертым, девятым и десятым настоящей части аффилированным лицом Общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящей части;
  • члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица;
  • юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в республиканской или коммунальной собственности;
  • представители государства в органах управления хозяйственных обществ, доли в уставных фондах (акции) которых принадлежат Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам.

Не признаются аффилированными лицами Общества Республика Беларусь и ее административно-территориальные единицы, Национальный банк Республики Беларусь, республиканские органы государственного управления, иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, местные исполнительные и распорядительные органы.

14.2. Общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц. Общество вправе запросить у лиц, указанных в части первой настоящей статьи, информацию, необходимую для определения круга его аффилированных лиц.

14.3. Директор Общества, а также физическое лицо, указанное в абзацах четвертом, десятом части первой настоящей статьи, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения Общего собрания информацию:

  • о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;
  • о юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);
  • о юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности.

Физические лица, являющиеся в соответствии с абзацем четвертым части первой настоящей статьи аффилированными лицами Общества, вправе уполномочить одного из них в порядке, установленном Обществом, довести до сведения Общего собрания информацию, указанную в части четвертой настоящей статьи.

14.4. Юридические лица, указанные в абз.5, 10 ч.1 п.14.1 настоящей статьи, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения Общего собрания информацию:

  • о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) Общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;
  • о юридических лицах, собственниками имущества которых они являются.

14.5. Директор Общества, физическое лицо, указанное в абз.4, 10 ч.1 п.14.1 настоящей статьи, а также юридические лица, указанные в абз.5, 10 ч.1 п.14.1 настоящей статьи, обязаны незамедлительно с момента, когда им стала известна соответствующая информация, доводить до сведения Общего собрания информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, способами и в форме, определенными Обществом.

Члены органов управления Общества при представлении в соответствии с ч.1 настоящего пункта информации обязаны указывать сведения обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности в совершении сделки, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки.

Аффилированное лицо Общества обязано в порядке, установленном Обществом, уведомить его о приобретении доли в уставном фонде (акций) этого общества не позднее десяти дней с даты ее (их) приобретения.

14.6.  Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случае, если эти лица:

  • являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
  • являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
  • являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

14.7. Решение Общего собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием большинством от общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

14.8. Взаимосвязанными признаются:

  • сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за период времени — один год;
  • несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);
  • иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками настоящим Уставом.

14.9. Решения Общего собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все участники Общества являются аффилированными лицами Общества и в соответствии с частью первой пункта 14.6. заинтересованы в совершении такой сделки. Решения Общего собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

  • сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
  • условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению Обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

14.10. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:

  • Директора Общества;
  • супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) Директора Общества;
  • членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.

Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с п.14.6 настоящей статьи лиц, указанных в абз.2-4 ч.1 п.14.10 настоящей статьи, в том числе обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки, и иная информация, предусмотренная настоящим Уставом, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.

14.11. Общество обязано по требованию любого Участника предоставлять определенную ч.2 п.14.10 настоящей статьи информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.

14.12. Аффилированные лица Общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах Общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

14.13. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Уставом требований и (или) нарушающая права и законные интересы Общества, Участников Общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску Участников Общества, самого Общества.

В случае причинения Обществу убытков в результате совершения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах Общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, Общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Принятие Общим собранием решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в результате совершения которой Обществу причинены убытки, не освобождает от ответственности аффилированных лиц за причиненные убытки.

Не заинтересованные в указанной сделке Директор Общества, либо Участник (Участники) Общества вправе потребовать проведения Внеочередного общего собрания для принятия решения о возмещении лицами, определенными ч.2 настоящего пункта, убытков, причиненных Обществу в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. В случае, если уполномоченным органом Общества в срок не позднее пяти календарных дней со дня получения требования о созыве и проведении Общего собрания не принято решение о его созыве и проведении либо Общим собранием не принято решение о предъявлении к лицам, определенным ч.2 настоящего пункта, требования о возмещении указанных убытков или эти лица отказались добровольно возместить убытки, такие убытки могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества либо не заинтересованных в сделке Участника (Участников) Общества.

                                       СТАТЬЯ 15.  КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА.

15.1. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества Общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

  • стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;
  • сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

Решением Общего собрания может быть определено, что в целях отнесения сделки к крупным сделкам стоимость активов Общества должна определяться на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка. В этом случае со стоимостью активов, определенной на основании независимой оценки, должна сопоставляться сумма сделки.

15.2. Крупные сделки Общества могут совершаться по решению Общего собрания, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

15.3. В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению органа управления хозяйственного общества, принимающего решение о совершении крупной сделки.

15.4. Общее собрание принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

  • от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, — большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;
  • пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, — большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании.

15.5. Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о совершении крупной сделки.

Положения настоящей статьи не распространяются на сделки, совершаемые Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного пунктом 15.6. настоящей статьи.

15.6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о такой сделке принимается в порядке, установленном пунктами 14.7 – 14.9 статьи 14 настоящего Устава, за исключением случая, когда в совершении такой сделки заинтересованы все участники Общества. Если в совершении крупной сделки в соответствии с пунктом 14.6 статьи 14 настоящего Устава заинтересованы все участники Общества, решение о совершении такой сделки принимается в порядке, установленном настоящей статьей.

15.7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников Общества, самого Общества.

СТАТЬЯ 16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ.

ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

16.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учетов доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

16.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в Положениях об этих структурных подразделениях.

16.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.

16.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

16.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) либо аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем).

В случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами, Общество обязано составлять консолидированную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

16.6. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) и в установленных законодательством случаях — аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании участников Общества.

16.7. Документами Общества являются:

  • протокол учредительного собрания;
  • устав Общества;
  • изменения и дополнения, вносимые в устав Общества, зарегистрированные в порядке, установленном законодательством;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные права на имущество, находящееся на балансе (учтенное в книге учета доходов и расходов) Общества;
  • документы, удостоверяющие права на земельные участки;
  • протоколы общих собраний участников Общества и протоколы счетной комиссии, протоколы заседаний иных органов Общества;
  • локальные нормативные правовые акты Общества, регламентирующие его деятельность;
  • положения о филиалах и представительствах Общества;
  • уставы унитарных предприятий, учрежденных Обществом;
  • ·  уставы хозяйственных обществ, единственным участником которых является Общество;
  • платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение об оценке стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества и прилагаемый к нему отчет об этой оценке, и (или) заключение экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;
  • годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов);
  • статистические и иные отчеты;
  • заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторские заключения, а также акты (справки) контролирующих органов;
  • документы, подтверждающие выпуск ценных бумаг Общества;
  • документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию другим способом в соответствии с законодательством;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • иные документы, регламентирующими деятельность Общества, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

СТАТЬЯ 17. ПОРЯДОК ПОЛУЧЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА И ОЗНАКОМЛЕНИЯ

С ДАННЫМИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ И ДРУГОЙ ДОКУМЕНТАЦИЕЙ.

17.1. Информация об Обществе предоставляется и раскрывается самим Обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных законадательными актами и настоящим Уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами.

17.2. Участники Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи.

За предоставление Обществом в соответствии с настоящим пунктом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.

17.3. Общество предоставляет участнику информацию по письменному запросу участника, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие участника. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

17.4.  Получив письменный запрос Участника о предоставлении возможности ознакомления с запрашиваемой информацией об Обществе непосредственно в Обществе, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения письменного запроса направляет Участнику письменное сообщение посредством почтовой связи с указанием срока и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Срок предоставления запрашиваемой информации не должен превышать 14 (четырнадцати) рабочих дней с момента направления Обществом письменного сообщения Участнику. Документы, предусмотренные п. 16.7. настоящего Устава, предоставляются Обществом Участнику для ознакомления в помещении, определенном директором Общества.

17.5.  Получив письменный запрос Участника о предоставлении информации в виде копий документов и (или) выписок из них, Общество в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней с момента получения письменного запроса направляет Участнику указанные копии и (или) выписки из них заказным почтовым сообщением с уведомлением о вручении по месту нахождения участника или личным вручением под роспись.

Указанные копии и (или) выписки из них предоставляются в одном экземпляре посредством почтовой связи с отнесением почтовых расходов за счет Участника.

17.6. В представлении информации о деятельности Общества Участникам может быть отказано в случае, если требуемая информация относится к государственной тайне в соответствии с законодательством Республики Беларусь или к коммерческой тайне, и ее предоставление может нанести ущерб Обществу.

СТАТЬЯ 18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

18.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению Общего собрания участников Общества, принятому в соответствии законодательством, а также в случаях и порядке, установленных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество, производственный кооператив или унитарное предприятие.

18.3.В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

18.4. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

18.5. Общество может быть ликвидировано по решению:

1) Общего Собрания Участников Общества, в том числе в связи с истечением срока, на который создано Общество, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием экономическим судом государственной регистрации Общества недействительной.

2) экономического суда в случаях, установленных законодательством.

3) регистрирующего органа в случаях, установленных законодательством.

18.6. Если стоимость имущества Общества, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов либо имущество отсутствует, после утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общество может быть ликвидировано только в порядке, установленном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

18.7. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение десяти рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации Общества обязан в порядке, установленном законодательными актами, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

18.8. После принятия решения о ликвидации Общества состав участников Общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

18.9. Общество считается ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении его из этого регистра.

 18.10. Общее собрание, принявшее решение о его ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), председателя ликвидационной комиссии, распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества:

  • выступает в суде;
  • решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

18.11. Сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты размещения сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

18.12. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием.

После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием.

18.13. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке и очередности, установленных законодательными актами, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

В случае, если после ликвидации Общества будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются установленные Гражданским кодексом Республики Беларусь правила расчетов при возврате имущества из незаконного владения.

18.14. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

  • в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
  • во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

18.15. Имущество, переданное учредителями (участниками) во владение и пользование Обществу на определенный срок в качестве вклада в уставный фонд Общества, при ликвидации Общества возвращается ликвидационной комиссией (ликвидатором) этим учредителям (участникам) в натуральной форме с учетом естественного износа.

18.16. Требования каждой следующей очереди участников Общества при его ликвидации удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если при ликвидации Общества оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований участников одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих участников.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:

                                                                                 _____________________   ХХХХХХХХХХХХХХХХХХ

                                                                                 _____________________   ХХХХХХХХХХХХХХХХХХ